Última Atualização 14 de junho de 2023
CEBRASPE (2014):
QUESTÃO ERRADA: Na hipótese de desconsideração da personalidade jurídica de sociedade limitada modesta, com apenas dois sócios detentores, cada um deles, de 50% do capital social, não é possível responsabilizar pelas dívidas dessa sociedade o sócio que, de acordo com o contrato social, não exerça funções de gerência ou administração.
info 524, STJ – DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA DE SOCIEDADE LIMITADA. Na hipótese em que tenha sido determinada a desconsideração da personalidade jurídica de sociedade limitada modesta na qual as únicas sócias sejam mãe e filha, cada uma com metade das quotas sociais, é possível responsabilizar pelas dívidas dessa sociedade a sócia que, de acordo com o contrato social, não exerça funções de gerência ou administração.
REsp 1.315.110-SE, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 28/5/2013.
VUNESP (2021)
QUESTÃO CERTA: O Superior Tribunal de Justiça vem firmando jurisprudência acerca da desconsideração da personalidade jurídica; assim, de acordo com esse Tribunal, na hipótese em que haja o pedido de desconsideração inversa de sociedade limitada modesta, na qual as únicas sócias sejam mãe e filha, cada uma com metade das quotas sociais, é possível responsabilizar pelas dívidas dessa sociedade a sócia que, de acordo com o contrato social, não exerça funções de gerência ou administração? Sim, porque, na situação fática, a titularidade de quotas e a administração da sociedade se confundem, situação em que as deliberações sociais, na maior parte das vezes, ocorrem no dia a dia, sob a forma de decisões gerenciais.
Em síntese:
Na hipótese em que tenha sido determinada a desconsideração da personalidade jurídica de sociedade limitada modesta na qual as únicas sócias sejam mãe e filha, cada uma com metade das quotas sociais, é possível responsabilizar pelas dívidas dessa sociedade a sócia que, de acordo com o contrato social, não exerça funções de gerência ou administração.
STJ. 3ª Turma. REsp 1315110-SE, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 28/5/2013 (Info 524).
Aprofundando com comentários do Dizer o Direito:
Imagine a seguinte situação adaptada:
O Banco ajuizou uma execução contra a sociedade limitada Silva e Silva Ltda., uma microempresa que possui apenas duas sócias: Maria e Joana (mãe e filha).
O juiz aceitou o requerimento do Banco e decretou a desconsideração da personalidade jurídica, determinando que a execução recaísse sobre os bens particulares dos sócios da pessoa jurídica.
Joana opôs exceção de pré-executividade, sustentando a sua ilegitimidade passiva, sob o argumento de que não participou da gerência e administração da empresa. Assim, a desconsideração deveria atingir apenas os bens de sua mãe (Maria) que, conforme o contrato social seria a única sócia-administradora.
O que o STJ decidiu?
Segundo o STJ, apesar de o art. 50 do CC/02 não trazer essa peculiaridade, é certo que a aplicação da desconsideração da personalidade jurídica deve incidir apenas sobre os bens dos administradores ou sócios que efetivamente contribuíram na prática do abuso ou fraude na utilização da pessoa jurídica, devendo ser afastada a responsabilidade dos sócios minoritários que não influenciaram na prática do ato.
No julgamento do REsp 786.345/SP (3ª Turma, Rel. para o acórdão Min. Ari Pargendler, DJe de 26.11.2008), o STJ entendeu que a desconsideração da personalidade jurídica no caso de sociedades limitadas somente atinge os sócios-gerentes (não abrangendo quem tem apenas o status de sócio sem poder de administração).
No caso narrado acima, contudo, o STJ considerou que se tratava de uma hipótese diferente daquela. Isso porque Joana, juntamente com sua mãe (Maria), são as únicas sócias da sociedade limitada e cada uma detém 50% das quotas sociais. Logo, Joana não é sócia minoritária.
CAVALCANTE, Márcio André Lopes.
