Última Atualização 12 de junho de 2023
CEBRASPE (2019):
QUESTÃO CERTA: A operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, é denominada: fusão.
Art. 228, lei 6.404. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Lembrando que cisão tem relação com transferência (art. 229) e incorporação com absorção (art. 227).
CEBRASPE (2019):
QUESTÃO CERTA: A fusão extingue as sociedades que se unem para formar uma nova, que assumirá os direitos e as obrigações das anteriores.
Código Civil: Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
CEBRASPE (2008):
QUESTÃO CERTA: A fusão consiste na reunião do patrimônio de duas sociedades que se extinguem, para o surgimento de uma nova, que as sucederá em todos os direitos e obrigações.
CC: Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
CEBRASPE (2013):
QUESTÃO ERRADA: A fusão e a incorporação de sociedade anônima passaram a ser reguladas pelas normas do novo Código Civil, tendo sido revogados os respectivos artigos da Lei de Sociedades Anônimas.
Letra C errada. O Código Civil remete a disciplina das sociedades anônimas à legislação especial, dispondo que suas normas terão aplicabilidade apenas em caso de omissão da lei especial (“Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.”) A Lei das S.A. (Lei 6.404/76) trata especificamente de fusão e incorporação de sociedades anônimas nos arts. 223 e seguintes. Então continua em vigor a disciplina legal de fusão e incorporação da Lei 6.404, não havendo que se falar em revogação pelo CC de 2002.
CEBRASPE (2018):
QUESTÃO CERTA: Na fusão há um ato desconstitutivo de duas sociedades e um ato constitutivo de uma nova sociedade, a qual pode, inclusive, ser de um tipo diferente.
CORRETO. Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
CEBRASPE (2018):
QUESTÃO ERRADA: Uma análise do comportamento da indústria permite observar que empresas ganham mercado ao juntarem-se a outras. Esse comportamento é denominado fusão, que pode ser vertical ou horizontal. As fusões horizontais são caracterizadas pela fusão de empresas que estão em diferentes estágios de produção.
As fusões podem ser horizontais, verticais ou por conglomerado. São horizontais, quando se verifica entre empresas que desenvolvem atividades similares dentro da cadeia de valor dos produtos que produzem. Denominam-se verticais, quando se verifica a integração de empresas situadas em pontos diferentes da referida cadeia de valor (ex.: fusão entre um fabricante e um grossista). Finalmente, fala-se em fusão por conglomerado quando não há qualquer ligação direta entre as atividades das empresas envolvidas.
CEBRASPE (2015):
QUESTÃO ERRADA: Serão extintas duas sociedades que vierem a se fundir, assim como também serão extintos todos os direitos delas.
Código Civil: Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Não há extinção dos direitos, e sim, sucessão. Serão extintas, contudo, as obrigações permanecem para a sucessora!
Art. 228 da L.S/A. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Fusão – Patrimônio da Sociedade A + Patrimônio da Sociedade B = C, sendo que A e B deixam de existir.
C = Sociedade Nova que sucederá a A e B nos direitos e obrigações.
CEBRASPE (2013):
QUESTÃO ERRRADA: Na incorporação, todas as ações do capital social de determinada companhia são transferidas ao patrimônio de uma sociedade comercial, que passa à condição de sua única acionista.
ERRADA. O conceito trata-se de fusão. A diferença entre fusão e incorporação é que na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas, mas a incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova.
CEBRASPE (2012):
QUESTÃO CERTA: Julgue os itens subsequentes, relativos à fusão, cisão e incorporação de empresas. Considere que as empresas ALFA e BETA têm, respectivamente, R$ 20 milhões e R$ 10 milhões em ativos, e R$ 10 milhões e R$ 8 milhões em passivos. Nesse caso, se ocorrer uma operação de fusão dessas duas empresas, o patrimônio líquido da nova empresa será de R$ 12 milhões.
Para encontrar a resposta teremos que calcular o patrimônio líquido das duas empresas e somá-los, ou seja:
ALFA tem (20 de ativos – 10 de passivo) = 10 milhões líquido;
BETA tem (10 de ativo – 8 de passivo) = 2 milhões líquidos;
A soma dos valores líquidos da empresa ALFA e Beta é 12 milhões, já que não há mais nenhum passivo para diminuir.
CEBRASPE (2022):
QUESTÃO ERRADA: Na fusão de sociedades, cada uma das sociedades fundidas arcará com os direitos e obrigações havidos até a data da fusão.
Art. 1.119 (CC). A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
CEBRASPE (2022):
QUESTÃO CERTA: No processo de fusão, há a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Código Civil, art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Obs.:
Não há possibilidade de criação de sociedade nova:
1) transformação: muda apenas o tipo social (Ex: Ltda. vira S/A);
2) incorporação: uma das empresas é extinta, porque passa a fazer parte de outra (Ex: B/incorporada é absorvida por A/incorporadora; B é extinta, A continua existindo).
——
Há possibilidade de criação de sociedade nova:
1) Fusão: há obrigatoriedade da formação de uma empresa nova, em razão da extinção das empresas que se fundiram (Ex: A se une com B formando C; C é a nova sociedade; A e B são extintas).
2) Cisão: pode ou não criar uma sociedade nova.
Isso porque pode fazer a cisão total, transferindo a integralidade de seu patrimônio para outras sociedades (Ex: A pega seu patrimônio e divide entre B e C; A é extinta; B e C podem ser sociedades novas ou antigas).
Ainda, pode fazer cisão parcial, para criar sociedade nova, mantendo-se a antiga (Ex: A pega parcela do seu patrimônio e forma B; A continua existindo; B é uma sociedade nova); ou destinando parcela de seu patrimôniopara outra sociedade já existente (Ex: A se divide; A fica com parcela do seu patrimônio; o restante A transfere para C, sendo C uma empresa que já existia).
FGV (2022):
QUESTÃO CERTA: A sociedade empresária pode sofrer alterações em sua estrutura, desde a simples mudança do tipo, chegando até mesmo a ser extinta pela versão total ou parcial do patrimônio em outra(s) sociedades(s). Das operações de reorganização societária apresentadas a seguir, assinale a opção que apresenta aquelas em que não há possibilidade de criação de sociedade nova ao final da operação: Transformação e incorporação.
Não há possibilidade de criação de sociedade nova:
1) transformação: muda apenas o tipo social (Ex: Ltda. vira S/A);
2) incorporação: uma das empresas é extinta, porque passa a fazer parte de outra (Ex: B/incorporada é absorvida por A/incorporadora; B é extinta, A continua existindo).
Há possibilidade de criação de sociedade nova:
1) Fusão: há obrigatoriedade da formação de uma empresa nova, em razão da extinção das empresas que se fundiram (Ex: A se une com B formando C; C é a nova sociedade; A e B são extintas).
2) Cisão: pode ou não criar uma sociedade nova.
Isso porque pode fazer a cisão total, transferindo a integralidade de seu patrimônio para outras sociedades (Ex: A pega seu patrimônio e divide entre B e C; A é extinta; B e C podem ser sociedades novas ou antigas).
Ainda, pode fazer cisão parcial, para criar sociedade nova, mantendo-se a antiga (Ex: A pega parcela do seu patrimônio e forma B; A continua existindo; B é uma sociedade nova); ou destinando parcela de seu patrimôniopara outra sociedade já existente (Ex: A se divide; A fica com parcela do seu patrimônio; o restante A transfere para C, sendo C uma empresa que já existia).
CEBRASPE (2021):
QUESTÃO CERTA: O processo de reorganização societária pelo qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, denomina-se: fusão.
