CEBRASPE (2014):
QUESTÃO CERTA: A Universidade Estadual do Alto Sertão (UEAS), ente público educacional, realiza programa de estímulo ao empreendedorismo no qual recebe e apoia no próprio campus universitário pequenas empresas criadas por alunos, com o propósito de desenvolver e comercializar produtos e serviços inovadores. A atividade empresarial é apoiada mediante a contrapartida de cotas do capital social à UEAS, que detém 15% do capital social de cada sociedade limitada, aplicando-se subsidiariamente a elas as regras atinentes à sociedade simples. Entretanto, uma pessoa jurídica assim apoiada, Novos Ventos do Alto Sertão Ltda., que é titular da marca registrada Aeroturbo e que desenvolveu e patenteou uma turbina eólica de alto valor no mercado, para cuja forma ornamental requereu proteção por desenho industrial, recebeu a proposta de ser incorporada por Energia Sustentável S.A., processo no qual se prevê que as quotas de capital social da UEAS sejam convertidas em debêntures. Considerando a hipótese apresentada no texto, assinale a opção correta acerca do negócio societário proposto. A UEAS poderá impedir a conversão de suas quotas em debêntures, se formalmente se opuser à incorporação quando ocorrer a respectiva deliberação societária.
CORRETA. A proposta é que a UEAS deixe de ser sócia e tenha apenas debênture (direito de crédito). A UEAS não pode impedir a incorporação, pois só possui 15% do capital, contudo, ela pode impedir a conversão de suas quotas em debêntures. Uma incorporação não pode forçar saída de sócio da sociedade.
Para impedir a incorporação a Universidade teria que ter ao menos 25,1% do capital, já que o quórum de aprovação é 3/4 do capital (arts. 1071 c/c 1076). Contudo, ao manifestar oposição, de fato ela impede a conversão de suas ações em debêntures em razão do já mencionado direito de retirada (art. 1077)
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I – a aprovação das contas da administração;
II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III – a destituição dos administradores;
IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V – a modificação do contrato social;
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII – o pedido de concordata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
FGV (2022):
QUESTÃO CERTA: Uma sociedade empresária limitada composta por 16 (dezesseis) sócios reuniu-se em assembleia para designar administradores em ato separado e o modo de sua remuneração. Todos os sócios se declararam cientes do local, data, hora e ordem do dia. Acerca das deliberações dos sócios, assinale a afirmativa correta. Para aprovação da matéria indicada – designação de administradores por ato em separado e o modo de sua remuneração quando não estabelecidos no contrato – serão necessários votos correspondentes a mais de metade do capital social.
CERTO – CC Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: […] II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
- II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
- III – a destituição dos administradores;
- IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
- VIII – o pedido de concordata.
