Lei 6404/1976:
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
I – o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho;
II – o modo de substituição dos conselheiros;
III – o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV – as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
§ 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representam.
§ 2º Na composição do conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
CEBRASPE (2022):
QUESTÃO ERRADA: O conselho de administração da companhia será eleito pela assembleia-geral, e por ela destituível a qualquer tempo, para um mandato não superior a três anos, vedada a reeleição.
FGV (2022):
QUESTÃO CERTA: Na análise do programa de integridade de uma companhia fechada, sem participação de pessoa jurídica de direito público no quadro acionário, foi constatada a ausência de disposição sobre a participação de conselheiros independentes no Conselho de Administração. Em relação a essa omissão e considerando as disposições da Lei de Sociedades por Ações, é correto afirmar que a ausência da participação de conselheiros independentes: não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, haja vista que a obrigatoriedade de conselheiros independentes se aplica às companhias abertas;
Art. 140, § 2º, da Lei 6.404/76: Na composição do conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
O conselho de administração será órgão obrigatório em três situações: a) Sociedade anônima aberta. b) Sociedade de capital autorizado: é aquela em que o próprio estatuto já permite o aumento do capital social. Nas demais sociedades, a assembleia geral irá deliberar sobre o aumento. c) Sociedade de economia mista.
