CEBRASPE (2015):
QUESTÃO ERRADA: Para que se efetive a exclusão do sócio remisso no âmbito das sociedades limitadas, é imprescindível que tal hipótese conste do contrato social.
Sócio remisso é aquele que não integralizou a sua parte no capital social.
Conforme leciona o professor Fábio Ulhôa Coelho, o sócio remisso é aquele que não cumpre com a sua obrigação de contribuir para a formação do capital social, podendo até mesmo chegar a ser excluído da sociedade.
No Código Civil, essa obrigação e a respectiva sanção pelo descumprimento estão previstas no art. 1.004, ex vi : Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no 1o do art. 1.031.
Não confundir com a hipótese de exclusão extrajudicial do sócio minoritário por justa causa: Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Tarcisio Teixeira, Esquematizado
4.7.7. Resolução da sociedade em relação a sócios minoritários (exclusão de sócio)
Como já visto no estudo da sociedade simples, resolução tem o sentido de rescisão. Neste caso de rescisão da sociedade em razão de sócios minoritários, trata-se da saída de sócios com pequena participação da sociedade.
Vale ter em conta que, no que couber, aplicam-se as regras da sociedade simples à sociedade limitada, inclusive quanto à resolução da sociedade e as suas hipóteses (morte, incapacidade superveniente etc.).
Destaca-se que na sociedade limitada, mediante alteração do contrato social, um ou mais sócios podem ser excluídos extrajudicialmente do quadro societário, por atos de inegável gravidade que comprometam a sociedade, colocando em risco a continuidade da empresa (CC, art. 1.085, caput)[35].
Cabe destacar que esse tipo de exclusão terá cabimento somente se houver previsão no contrato social da possibilidade de exclusão por justa causa[36]. Já na sociedade simples a exclusão por falta grave precisará necessariamente ser processada em juízo, nos termos do art. 1.030, caput, do Código Civil.
A exclusão será decidida pela maioria dos sócios, que represente mais da metade do capital social, por meio de deliberação (reunião ou assembleia) convocada especialmente para esse fim. A convocação deve guardar tempo hábil para o exercício do direito de defesa do sócio acusado (CC, art. 1.085, caput e parágrafo único; esse dispositivo reflete o princípio constitucional da ampla defesa e do contraditório).
Sendo a decisão pela exclusão do sócio, deve-se promover a alteração do contrato social, bem como sua averbação na Junta Comercial, tendo o sócio excluído direito a receber o correspondente às suas cotas mediante a devida liquidação, nos termos dos arts. 1.031 e 1.032 (CC, art. 1.086).
Se houver sócio remisso, aquele que não integraliza suas cotas, ele poderá ser excluído em razão disso (CC, art. 1.058).
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Banca própria TJ-SC (2019):
QUESTÃO CERTA: É dispensável a cláusula resolutória para a exclusão do sócio remisso.
CERTO. Dispensa-se cláusula para tanto pois há previsão em lei (art. 1004, CC).
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
FCC (2005):
QUESTÃO CERTA: Não integralizada a quota de sócio remisso, constituído em mora, poderá a maioria dos demais sócios promover-lhe a exclusão.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.
CEBRASPE (2021):
QUESTÃO ERRADA: A sociedade limitada por tempo indeterminado ZZZ Ltda. era composta por cinco sócios: Alberto, Bernardo, Caio, Diana e Esdras. Diana realizou apenas metade das quotas do capital social a que estava obrigada, mesmo depois de decorridos sessenta dias da notificação para promover a complementação. Caio praticou ato de extrema gravidade, capaz de por em risco a empresa. Por causa desses dois fatos, Esdras decidiu se retirar da sociedade. Nessa situação hipotética: Diana não poderá ser excluída da sociedade, cabendo aos demais sócios promover a redução de sua participação ao capital já realizado.
INCORRETO. Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
