Lei 6404/1976:
§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia-geral da companhia à vista de justificação que incluirá as informações de que tratam os números do artigo 224; a assembléia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembléia de constituição da nova companhia.
§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).
§ 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio. § 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.
CEBRASPE (2014):
QUESTÃO CERTA: Se, na cisão de sociedade, houver alteração do seu objeto social, os acionistas dissidentes possuirão o direito de retirada da empresa.
Primeiramente vamos ao conceito de cisão na lei 6404: Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
(art 137)
Os acionistas que discordarem do processo de cisão (acionistas dissidentes) terão direito a retirada (direito de retirar-se da companhia mediante reembolso de suas ações) quando a cisão implicar:
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida.
b) redução do dividendo obrigatório
c) participação em grupo de sociedades.
CEBRASPE (2013):
QUESTÃO ERRADA: No processo de fusão de duas companhias, no caso de cisões, os acionistas dissidentes terão direito ao reembolso do valor de suas ações caso haja mudança do objeto social.
CEBRASPE (2013):
QUESTÃO ERRADA: As condições de incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas e, no caso de cisão, esse protocolo incluirá, entre outros, os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio.
O protocolo é nada mais do que um documento preparado pelas sociedades envolvidas, contendo informações relevantes sobre o processo de operação societária.
LEI 6404:
Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:
I – o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
II – os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
III – os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
IV – a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;
V – o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
VI – o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação;
VII – todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.
CEBRASPE (2012):
QUESTÃO CERTA: A cisão é a operação em que a empresa cindida pode ser extinta ou continuar existindo com patrimônio inferior, gerando uma ou mais empresas com ativos e passivos transferidos para nova entidade.
Conforme Lei 6.404 de 1976:
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
CEBRASPE (2012):
QUESTÃO CERTA: Se determinada companhia for parcialmente cindida e estipular no ato de cisão que as sociedades resultantes da operação serão responsáveis por parte da dívida da companhia original, sem cláusula de solidariedade, os credores anteriores poderão se opor à transferência estipulada dos créditos.
Lei 6404:
Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.
Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.
CEBRASPE (2022):
QUESTÃO ERRADA: A cisão de uma companhia implica a transferência integral de seus bens e seu patrimônio para uma ou mais sociedades.
FGV (2022):
QUESTÃO CERTA: A Companhia Abatedouro e Frigorífico Iporã do Oeste será objeto de cisão parcial do seu patrimônio para a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda., constituída em 2018. Acerca desta operação e considerando as disposições da Lei nº 6.404/76 sobre ela, assinale a única afirmativa correta: A Companhia Abatedouro e Frigorífico Iporã do Oeste será objeto de cisão parcial do seu patrimônio para a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda., constituída em 2018. Acerca desta operação e considerando as disposições da Lei nº 6.404/76 sobre ela, assinale a única afirmativa correta.
Lei 6.404
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia-geral da companhia à vista de justificação que incluirá as informações de que tratam os números do artigo 224; a assembléia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembléia de constituição da nova companhia.
CEBRASPE (2023):
QUESTÃO CERTA: No que se refere às transformações a que estão sujeitas as sociedades, julgue o item que se segue. O processo de cisão pode ser total ou parcial, de acordo com a parcela que se transfere do patrimônio da companhia cindida.
LEI N. 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976:
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
CEBRASPE (2022):
QUESTÃO ERRADA: A cisão de uma companhia implica a transferência integral de seus bens e seu patrimônio para uma ou mais sociedades.
Lei 6.404/76 (LSA) – Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
CEBRASPE (2022):
QUESTÃO ERRADA: O processo de cisão restringe-se às sociedades por ações.
O conceito de cisão está previsto no artigo 229 da Lei das S.A:
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Não há nenhum artigo do Código Civil que trate especificamente sobre a cisão (apesar de prevista no título do “Capítulo X”, arts. 1.113 a 1.122, que aborda a reorganização societária). Logo, deve-se aplicar subsidiariamente o art. 229 da Lei n. 6.404/76 – Lei das Sociedades Anônimas.
REFORÇANDO QUE NO DIREITO CIVIL, PODE FAZER TUDO AQUILO QUE A LEI NÃO VEDA. Se não há vedação, ou, previsão expressa, então não é proibido. Logo, a cisão pode ser utilizada em qualquer tipo societário.
Enunciado 70, CJF:
As disposições sobre incorporação, fusão e cisão previstas no Código Civil não se aplicam às sociedades anônimas. As disposições da Lei n. 6.404/76 sobre essa matéria aplicam-se, por analogia, às demais sociedades naquilo em que o Código Civil for omisso.
