Última Atualização 23 de fevereiro de 2025
CC:
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
§ 1 o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.
§ 2 o Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.
§ 3 o O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
Art. 1.092. A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias.
CEBRASPE (2016):
QUESTÃO ERRADA: Na sociedade comandita por ações, todos os sócios respondem ilimitadamente pelos débitos societários.
ERRADA: Art. 1.091, CC/02: Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
§ 1o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.
CEBRASPE (2013):
QUESTÃO ERRADA: Somente o acionista tem competência para administrar a sociedade em comandita por ações e, como diretor, responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
O erro está apenas na palavra “solidária”. A responsabilidade do sócio-diretor é SUBSIDIÁRIA, na dicção do art. 1.091 do Código Civil: “Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.”
CEBRASPE (2013):
QUESTÃO ERRADA: Na sociedade em comandita por ações, o acionista diretor não tem direito ao benefício de ordem, respondendo solidariamente com a sociedade pelas obrigações sociais.
CC: Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
CEBRASPE (2022):
QUESTÃO CERTA: Nas sociedades em comanditas por ações, os sócios administradores respondem subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
CC: Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
QUESTÃO ERRADA: As administrações das sociedades limitadas e das sociedades em comandita por ações podem ser exercidas por sócios, acionistas ou não. Os sócios administradores são subsidiariamente responsáveis em relação à sociedade.
Na análise da questão deve-se considerar os seguintes artigos do CC:
No tocante à sociedade limitada:
Artigo 1.052: Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Artigo 1.060: A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Artigo 1.061: A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
No tocante à sociedade em comandita por ações
Artigo 1.091: Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
CEBRASPE (2011):
QUESTÃO ERRADA: Na sociedade em comandita por ações, o acionista exercerá a função de diretor ou administrador, se assim o desejar; caso contrário, a função poderá ser exercida por qualquer pessoa estranha à sociedade.
CC:
O art. 1091 dispõe que apenas o acionista tem qualidade para administrar tal sociedade.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
CEBRASPE (2021):
QUESTÃO ERRADA: Na sociedade em comandita por ações, somente o acionista tem qualidade para administrá-la e, como diretor, responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
Não é solidária, mas subsidiária:
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
CEBRASPE (2024):
QUESTÃO ERRADA: O acionista administrador da sociedade em comandita por ações, na qualidade de diretor, responde, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações da sociedade.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
CEBRASPE (2024):
QUESTÃO ERRADA: Os diretores da sociedade em comandita por ações devem ser nomeados no ato constitutivo da sociedade, com prazo de mandato não inferior a dois anos.
Art. 1.091. […]
Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.
