Última Atualização 25 de janeiro de 2021
QUESTÃO CERTA: As disposições legais referentes às associações aplicam-se subsidiariamente às sociedades.
a) As regras das associações aplicam-se subsidiariamente às sociedades.
b) As regras das sociedades simples aplicam-se subsidiariamente às sociedades limitadas
c) As regras das sociedades anônimas aplicam-se SUPLETIVAMENTE às sociedades limitadas, desde que haja previsão contratual neste sentido.
QUESTÃO ERRADA: A sociedade limitada rege-se supletivamente pelas normas da sociedade simples, se assim estiver estipulado no contrato social.
A sociedade limitada não se rege supletivamente pelas normas da sociedade simples, simplesmente rege-se. Além disso, no contrato social pode estar previsto que a regência da regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
QUESTÃO CERTA: Determinada sociedade por quotas de responsabilidade limitada compra peças de uma sociedade em comum e as utiliza na montagem do produto que revende. Considerando essa situação, julgue o item a seguir, com base no Código de Defesa do Consumidor (CDC) e nas normas de direito civil e empresarial. O contrato social da sociedade limitada pode prever regência supletiva pelas normas das sociedades anônimas, mas, se não o fizer, serão aplicadas as regras das sociedades simples no caso de omissões de normas específicas da sociedade limitada.
Código Civil
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Observação: A regência supletiva não afasta a aplicação das normas relativas à sociedade simples, mesmo quando se opte no contrato social pela aplicação da normativa da sociedade anônima, quando dispositivo de lei trouxer expressamente a necessidade de aplicação de algum aspecto da sociedade simples, a exemplo do que ocorre no art. 1.054, do CC, que determina a aplicação do art. 997 na elaboração do contrato social da sociedade limitada (que deverá conter os requisitos aplicáveis ao contrato social da sociedade simples).
QUESTÃO CERTA: As sociedades limitadas regem-se: pelas normas do Código Civil quanto à forma de constituição e dissolução.
Conforme redação do art. 1.053 e seu PU, temos o seguinte:
– Na omissão da lei (Código Civil): Sociedade simples;
– Na previsão do contrato: S/A.
Nesse último caso, a regência é SUPLETIVA. Por isso que a alternativa correta é a D, pois o CC prevê a constituição e dissolução da Ltda., não sendo necessário socorrer-se à Lei. 6404/76.
QUESTÃO ERRADA: Desde que haja previsão no contrato social da sociedade limitada, poderão ser-lhe aplicáveis supletivamente as regras da sociedade simples.
ERRADA – a regra é a aplicação das regras da sociedade simples.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
QUESTÃO ERRADA: aos sócios compete definir o regime supletivo da sociedade que será, em caso de omissão, o das S/A.
QUESTÃO CERTA: O contrato social poderá prever a aplicação supletiva das normas pertinentes à sociedade anônima.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
QUESTÃO ERRADA: Sociedade limitada será regida supletivamente pelas normas da sociedade simples somente se assim estiver estipulado no contrato social.
Art. 1.053, do CC. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Resolução resumida
Se nada for dito, a Ltda é regida pelas regras da sociedade simples. Se estipular o contrato, pode ser regida pelas regras das S/A.
Resolução como se fosse na prova
A sociedade simples é o modelo básico de sociedade criado pelo Código Civil, sendo sua utilização mais comum para os profissionais liberais, tais como médicos e dentistas, quando se unem para exercer suas profissões. Logo, as regras da sociedade simples foram pensadas para serem usadas em empreendimentos menores.
Por outro lado, as S/A foram criadas para regular grandes empreendimentos, com vários acionistas e grandes valores envolvidos. Foi pensando nisso principalmente que as regras das S/A foram criadas.
As sociedades limitadas, por outro lado, foram criadas para ser um modelo flexível de estrutura empresarial, que servisse tanto para as menores empresas, nas quais o caráter pessoal dos sócios é essencial, parecidas com as sociedades simples, quanto para as grandes empresas, semelhantes às S/A. O que diferencia as sociedades limitadas é apenas a questão do capital social e da limitação da responsabilidade dos sócios, além de algumas regras próprias para garantir essas características.
Sabendo disso, em qual contrato social é mais provável que haja omissões sobre como será o funcionamento da sociedade limitada? Na sociedade limitada pequena ou naquela que é um grande empreendimento? Qual o tipo mais comum de sociedades limitadas – as pequenas ou as grandes? Certamente as empresas pequenas. Por conta disso, se nada for falado, subentende-se que as regras são da sociedade simples. Porém, existe a possibilidade de se prever que as regras serão, supletivamente, as regras das sociedades anônimas – o que irá ocorrer para as empresas de maior porte, quase como regra absoluta.
E por que deve existir alguma regra para complementar a forma como a sociedade limitada irá funcionar? Por haver vácuos nas previsões do Código Civil em relação às sociedades limitadas, de forma que há necessidade de complementação com as regras de outros tipos societários. Trata-se de uma técnica legislativa, para evitar repetições e diminuir o tamanho da lei.
É nesse mesmo sentido que leciona o Prof. Ulhoa (2016, p. 111):
“A sujeição a um ou a outro regime de regência supletiva depende do que estiver previsto no contrato social; ou seja, depende do que os sócios contrataram. Se o contrato social for omisso quanto ao regime de regência supletiva ou eleger o das sociedades simples, naquelas matérias em que o Capítulo do CC sobre sociedade limitada for omisso, aplicam-se as regras do Capítulo do CC sobre sociedades simples. Caso o contrato social eleja como regime de regência supletiva o da sociedade anônima, naquelas matérias, a sociedade limitada sujeitar-se-á às normas da LSA.
Existem, assim, duas limitadas; ou melhor, dois subtipos de sociedades limitadas: a) o das sociedades limitadas sujeitas ao regime de regência supletiva das sociedades simples; b) o das sujeitas ao regime de regência supletiva das sociedades anônimas.”
Fonte: COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial: direito de empresa. São Paulo: EdRT, 2016.
QUESTÃO ERRADA: Não pode o contrato social de sociedade limitada prever aplicação supletiva das regras da sociedade anônima, pois o Código Civil determina que eventuais lacunas sejam supridas mediante aplicação subsidiária das normas relativas às sociedades simples.
Art. 1.053, CC. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
QUESTÃO ERRADA: No que se refere à sociedade limitada, assinale a opção correta: por ser sociedade de pessoas, não é cabível, ainda que por ajuste dos sócios no contrato social, a previsão da regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
ERRADA: Art 1053. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
