Última Atualização 25 de janeiro de 2021
QUESTÃO ERRADA: Considere a seguinte situação hipotética. Os sócios de duas sociedades empresárias que atuam no ramo de prestação de serviços de segurança armada e desarmada deliberaram pela fusão de sociedades, visando à contenção de gastos e ao fortalecimento da nova sociedade no mercado. Nessa situação, em ato preparatório à fusão, deverão ser nomeados peritos para avaliar o patrimônio líquido de cada uma das sociedades e, em assembleia geral de todos os sócios, devem ser apreciados os laudos periciais, ocasião em que os sócios votarão os laudos de avaliação correspondentes à sociedade de que fizerem parte.
O erro reside na assertiva de que os sócios votarão os laudos de avaliação correspondente à sociedade de que fizerem parte, e isso se justifica pelo fato de que, se assim fosse, haveria uma brecha para que os sócios só aceitassem laudos que superestimassem os bens da sociedade a que pertenciam, criando uma vantagem ilícita em relação aos sócios da outra sociedade, quando da fusão entre ambas.
CC
§ 3 o É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.
Em se tratando de Sociedade por ações, a Lei 6404/76 possui o seguinte dispositivo:
Fusão
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.
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