Código Civil
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
CEBRASPE (2019):
QUESTÃO ERRADA: a transformação societária prejudicará os direitos dos credores.
IESES (2014):
QUESTÃO CERTA: A operação de transformação da sociedade não modifica os direitos dos credores.
CEBRASPE (2017):
QUESTÃO CERTA: Depende do consentimento de todos os sócios ou acionistas — salvo em caso de previsão no ato constitutivo, hipótese em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade — a operação societária denominada: transformação.
Art. 1.114 Código Civil: A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Art. 221 LSA. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade”.
A título elucidativo, trago os conceitos dos institutos, de forma esquematizada:
- Transformação: é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro (vg LTDA para S/A). Atenção: passar de Cia fechada para Cia aberta não é transformação!
- Fusão: é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. As sociedades que se unem são extintas para dar origem a uma nova sociedade (A+B=C).
- Incorporação: é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. A sociedade incorporada é extinta e a incorporadora, aumentada.
- Cisão: é a operação pela qual a sociedade transfere parte do seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para este fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
CEBRASPE (2008):
QUESTÃO ERRADA: Considere que Cursos e Cursinhos Ltda., sociedade empresária com doze sócios, almeje ser incorporada pela Faculdades Unidas S.A. No que se refere a essa situação hipotética, assinale a opção correta: da incorporação resultará uma nova pessoa jurídica, extinguindo-se as que participaram do negócio.
CC. Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
CEBRASPE (2018):
QUESTÃO CERTA: A transformação não acarreta a dissolução da sociedade, mas apenas muda a disciplina legal.
CORRETO. “Na TRANSFORMAÇÃO é alterado o tipo societário, podendo a limitada transformar-se em anônima e vice-versa, permanecendo, contudo, a mesma pessoa jurídica. Se o contrato social ou o estatuto não contiver cláusula que permita a transformação, esta só poderá ter lugar se aprovada pela unanimidade dos quotistas ou dos acionistas. A previsão no ato constitutivo justifica a dispensa da unanimidade, em razão da presunção de que o mesmo já foi anteriormente aprovado por todos os sócios. ”
CEBRASPE (2018):
QUESTÃO ERRADA: A incorporação cria nova sociedade, com o mesmo tipo societário, a qual assumirá todos os direitos e obrigações das incorporadas.
INCORRETO. “Na INCORPORAÇÃO inexiste alteração quanto ao tipo societário, todavia, desaparece uma das sociedades empresárias envolvidas, a incorporada, que é absorvida pela incorporadora.” Fonte: https://manfredolessa.jusbrasil.com.br/artigos/139906847/modificacoes-das-companhias-operacoes-societarias.
CEBRASPE (2008):
QUESTÃO ERRADA: A transformação de uma sociedade empresária em coligada acarreta a sua liquidação e a constituição de um novo tipo societário. A sociedade transformada será extinta e absorvida por outra sociedade que lhe sucede em todos os direitos e obrigações.
CEBRASPE (2014):
QUESTÃO CERTA: Deve haver consentimento unânime dos sócios para se viabilizar a transformação societária, salvo se prevista no ato constitutivo, hipótese em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade.
Código Civil.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Cc02 Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
CEBRASPE (2014):
QUESTÃO ERRADA: A transformação pode ocorrer por maioria de votos se houver prévia e expressa disposição no ato constitutivo autorizando-a e, cumulativamente, garantindo ao sócio dissidente o direito de retirada.
CC. Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no .
ERRADO. art. 221 da Lei 6.404/76. A transformação exige o consentimento UNÂNIME dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.
CEBRASPE (2013):
QUESTÃO ERRADA: Na transformação, ocorre novação das obrigações anteriores, pela modificação do antigo devedor.
C.C. Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
CEBRASPE (2012):
QUESTÃO ERRADA: Para ocorrer uma transformação societária, é necessária a existência de sociedade empresária, sendo possível transformar uma associação civil, uma cooperativa, uma fundação ou mesmo um empresário individual em sociedade empresária.
Não há que se falar em transformação societária na hipótese de transformação do registro de empresário individual para registro de sociedade empresária e vice-versa.
Enunciado 465 CJF – Arts. 968, § 3º, e 1.033, parágrafo único: A “transformação de registro” prevista no art. 968, § 3º, e no art. 1.033, parágrafo único, do Código Civil não se confunde com a figura da transformação de pessoa jurídica.
CEBRASPE (2007):
QUESTÃO ERRADA: A transformação de uma sociedade empresária em coligada acarreta a sua liquidação e a constituição de um novo tipo societário, mas, para ocorrer, depende da autorização dos credores e da aquiescência da controladora das sociedades coligadas. A sociedade transformada será absorvida por outra sociedade que lhe sucede em todos os direitos e obrigações, ficando extinta a sociedade transformada.
Errada: A coligação no sentido empresarial deve ser entendida como sendo a agregação ou aliança de organizações que se aliam visando um fim comum. A coligação de sociedade é gênero e suas espécies estão citadas no artigo 1.097, cujo conteúdo expressa que são consideradas coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação. Observemos que o fator que define a coligação entre sociedades é a vinculação entre si através da participação de uma no capital social da outra de no mínimo 10% do capital social. Assim sendo a transformação em coligada não acarreta sua liquidação e não depende de autorização dos credores.
CEBRASPE (2022)
QUESTÃO ERRADA: Para melhor enfrentar os desafios da concorrência, duas sociedades empresárias com ações listadas na Bolsa de Valores estão em discussão sobre a forma mais adequada de se realizar uma combinação de negócios. Com base nessa situação hipotética, julgue os itens a seguir. Uma transformação estará caracterizada, caso apenas parte do patrimônio de uma das entidades seja adquirido pela outra.
O ato de transformação é a operação onde a empresa passa de um tipo jurídico para outro, independente de dissolução ou liquidação. A alternativa trata, na verdade, da cisão.
ESAF (2016):
QUESTÃO ERRADA: Para a transformação da sociedade, é necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto.
Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, alvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.
CEBRASPE (2022):
QUESTÃO ERRADA: O ato de transformação de uma sociedade resulta na sua dissolução ou liquidação.
Pelo Código Civil:
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
A transformação é a operação pela qual a sociedade passa de um tipo societário para outro, independentemente de dissolução e liquidação. Na transformação a personalidade jurídica da sociedade é mantida, com alteração na estrutura societária existente. Não há relação de sucessão, mas continuação da relação originária.
Fonte: http://cesa.org.br/reorganizacao_societaria__dissolucao_e_liquidacao_no_novo_codigo_civil.html
QUESTÃO CERTA: A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes, beneficiará.
CC:
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
FGV (2022):
QUESTÃO ERRADA: A transformação depende do consentimento da maioria dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade.
CC: Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
CEBRASPE (2019):
QUESTÃO ERRADA: A respeito de liquidação societária, é correto afirmar que: esse ato obsta a possibilidade de efetuar a transformação.
CC, Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
VUNESP (2023):
QUESTÃO CERTA: Nas operações de reestruturações societárias, a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro é: Transformação.