Código Civil:
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1 o O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§ 2 o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
FGV (2024):
QUESTÃO CERTA: Olímpia, uma das 15 sócias da Luminárias e Decoração Primavera do Leste Ltda., questiona, em juízo, a validade de deliberação social aprovada graças ao voto do procurador da sócia Vera. O contrato social, ao tratar da representação de sócios nas assembleias, não faz menção à possibilidade de ser qualquer sócio representado por advogado. Vera outorgou mandato para seu advogado representá-la na assembleia ordinária, e assim foi feito, tendo o voto sido proferido nos termos da vontade da mandante. Analisando-se o caso à luz da legislação sobre o tipo societário, é correto afirmar que Vera: pode ser representada na assembleia por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados.
CC, art. 1.074, § 1º O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
Inclusive, se a LTDA for de até 10 (dez) sócios, será possível a representação por outras pessoas além daquelas dispostas no art. 1074 do CC, conforme entendimento da doutrina, havendo previsão contratual (Enunciado 484-CJF: “Quando as deliberações sociais obedecerem à forma de reunião, na sociedade limitada com até 10 (dez) sócios, é possível que a representação do sócio seja feita por outras pessoas além das mencionadas no § 1º do art. 1.074 do Código Civil (outro sócio ou advogado), desde que prevista no contrato social.”)
FGV (2024):
QUESTÃO ERRADA: Olímpia, uma das 15 sócias da Luminárias e Decoração Primavera do Leste Ltda., questiona, em juízo, a validade de deliberação social aprovada graças ao voto do procurador da sócia Vera. O contrato social, ao tratar da representação de sócios nas assembleias, não faz menção à possibilidade de ser qualquer sócio representado por advogado. Vera outorgou mandato para seu advogado representá-la na assembleia ordinária, e assim foi feito, tendo o voto sido proferido nos termos da vontade da mandante. Analisando-se o caso à luz da legislação sobre o tipo societário, é correto afirmar que Vera: não pode ser representada na assembleia por advogado, pois tal possibilidade está restrita às deliberações sociais em reunião, inaplicáveis às sociedades com mais de dez sócios.
Não é restrita ao caso de reunião, pois a representação por advogado é prevista para o caso de assembleia (CC, Art. 1.074. § 1º O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata). Por outro lado, também não é restrita ao caso de assembleia, podendo ocorrer em reunião (LTDA com até 10 sócios), conforme o citado Enunciado 484-CJF.