CEBRASPE (2013):
QUESTÃO CERTA: É lícita a constituição de uma companhia, por escritura pública, cujo único acionista seja uma sociedade brasileira.
Lei S/A, art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.
CEBRASPE (2013):
QUESTÃO ERRADA: Assinale a opção correta a respeito das relações entre sociedades anônimas: é lícita a Constituição de subsidiária integral por qualquer sociedade estrangeira.
ERRADA. Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.
É o que se chama de subsidiária integral.
Ex. Petrobrás… que tem a Transpetro, que é uma S/A na forma de subsidiária integral.
CEBRASPE (2012):
QUESTÃO ERRADA: A sociedade subsidiária integral representa exceção à regra segundo a qual as sociedades deverão contar com pelo menos dois sócios, pois se caracteriza como sociedade unipessoal, não sendo obrigatória que a sua constituição seja sob a forma de sociedade anônima.
A subsidiária integral é a única sociedade unipessoal admitida na legislação brasileira e deve ser necessariamente sociedade anônima. Subsidiária integral é uma companhia constituída, mediante escritura pública, por um único acionista, o qual deverá ser, obrigatoriamente, sociedade brasileira. A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação dos bens e responderá pelos danos causados a terceiros por culpa ou dolo na avaliação.
A subsidiária integral também poderá ser constituída:
a) por conversão mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações; ou
b) por incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira.
A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da assembleia geral das duas companhias mediante protocolo e justificação.
FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: Lei 6.404, de 15-12-76 – Lei das Sociedades por ações –artigos 251 e 252.
CEBRASPE (2021):
QUESTÃO ERRADA: Em conformidade com a Lei de Sociedades Anônimas, se uma companhia estrangeira adquirir a totalidade das ações de uma empresa brasileira, esta passará a ser considerada subsidiária integral, para efeitos da legislação brasileira.
VUNESP (2023):
QUESTÃO ERRADA: Com relação à sociedade anônima: deve ser constituída por pelo menos duas pessoas e manter um quadro acionário de, no mínimo, dois acionistas.
A REGRA é que para a S.A precisa haver mais de um sócio, tanto para sua constituição, quanto no decorrer do tempo deve haver a subscrição de pelo menos 2 sócios.
Contudo a exceção é que pode haver um único sócio no caso da SUBSIDIÁRIA INTEGRAL.
CEBRASPE (2021):
QUESTÃO ERRADA: Em conformidade com a Lei de Sociedades Anônimas, se uma companhia estrangeira adquirir a totalidade das ações de uma empresa brasileira, esta passará a ser considerada subsidiária integral, para efeitos da legislação brasileira.
Lei 6404/1976:
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.
§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único.
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.
A subsidiária integral, prevista nos artigos 251 a 253 da Lei nº 6.404/1976, é a sociedade anônima (companhia) cuja totalidade das ações pertence a outra sociedade brasileira. É uma sociedade unipessoal.
A diferença, no caso, está na integral. e tem todas as suas ações controladas por um único sócio, que pode ser outra empresa.
A empresa subsidiária integral pode ser constituída de três formas diferentes: por escritura pública, por aquisição da totalidade das ações ou ainda por incorporação das ações.
Base Legal: Art. 251, caput da Lei nº 6.404/1976:
Constituição ou conversão:
De acordo com a Lei nº 6.404/1976, a subsidiária integral pode ser:
- constituída mediante escritura pública; ou
- resultar de conversão em virtude da:
- aquisição de todas suas ações por uma sociedade brasileira já existente; ou
- incorporação de todas as suas ações ao patrimônio de outra companhia brasileira.
