Última Atualização 7 de junho de 2023
Lei das S/As
Art. 253. Na proporção das ações que possuírem no capital da companhia, os acionistas terão direito de preferência para:
I – adquirir ações do capital da subsidiária integral, se a companhia decidir aliená-las no todo ou em parte; e
II – subscrever aumento de capital da subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.
Parágrafo único. As ações ou o aumento de capital de subsidiária integral serão oferecidos aos acionistas da companhia em assembléia-geral convocada para esse fim, aplicando-se à hipótese, no que couber, o disposto no artigo 171.
FGV (2022):
QUESTÃO CERTA: Companhia Araripina, cujas ações são ordinárias e não há atribuição de voto plural a nenhuma delas, é a única acionista de Lapidação Capoeiras S/A. A assembleia geral extraordinária da Companhia Araripina, convocada para deliberar a alienação de parte das ações da controlada Lapidação Capoeiras S/A, aprovou a operação. A mesma assembleia aprovou a atribuição das ações a uma outra sociedade que seria, futuramente, incorporada pela Companhia Araripina e fixou o valor da operação. Três acionistas minoritários, titulares de 8% do capital da Companhia Araripina, ajuizaram ação para anular a deliberação assemblear, com pedido de antecipação de tutela para sustar a alienação, sob os seguintes fundamentos: a) negativa por parte da companhia de lhes assegurar direito de preferência na aquisição de ações do capital de Lapidação Capoeiras S/A; b) necessidade de convocação de uma assembleia geral extraordinária com o fito específico de oferecer as ações de Lapidação Capoeiras S/A aos acionistas da Companhia Araripina. Em sede de contestação, a companhia ré confirmou a negativa de oferta das ações da controlada aos acionistas e da ausência de convocação da assembleia específica, sob os seguintes argumentos: (i) não cabe direito de preferência aos acionistas da controladora em caso de alienação de ações da controlada; (ii) a realização de assembleia para oferta das ações somente teria lugar caso a companhia emitisse ações preferenciais sem direito a voto. Provados os fatos alegados, com base na legislação societária, como juiz, você decidiria no sentido de: julgar procedente o pedido, com resolução de mérito, reconhecendo o direito de preferência dos acionistas da ré à aquisição das ações da controlada e a necessidade de oferta a eles em assembleia especialmente convocada para esse fim.
Companhia Araripina é a única acionista da Lapidação S/A. Portanto, temos a figura da subsidiária integral (art. 251, LSA).
No caso, em assembleia geral (AG) da CIA Araripina, foi aprovada a venda parcial de ações da Lapidação S/A.
Assim, os acionistas da CIA Araripina terão direito de preferência para aquisição destas ações (art. 253, inciso I LSA).
Essas ações deverão ser oferecidas aos acionistas em assembleia geral (AG) convocada para este fim – portanto, AG de deliberação exclusiva (art. 253, parágrafo único, LSA). Os acionistas tem legitimidade para ajuizar ação para fazer valer o seu direito de preferência para a aquisição das ações, que deveriam ter sido oferecidas em assembleia geral (AG) convocada para este fim.
